1. DISPOZIȚII GENERALE 

Prezentul document conține o descriere a regulilor interne ale GROWCEANU ANGEL INVESTMENT S.R.L., cu sediul în Timișoara, spl. Peneș Curcanu nr. 4-5, județul Timiş, înregistrată în Registrul Comerțului sub nr. J2018003430353, având CUI RO39963685 (denumită în continuare ,,Societatea’’) vizând conflictele de interese și punerea în aplicare a interdicției prevăzute în articolul 8 alineatul (2) primul paragraf din Regulamentul (UE) 2020/1503 al Parlamentului European și al Consiliului din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanțare participativă pentru afaceri și de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 și a Directivei (denumit în continuare ,,Regulamentul’’) aplicabile persoanelor menționate în respectivul articol de a se implica, în calitate de dezvoltatori de proiecte, în serviciile de finanțare participativă prestate de Societate.

2. CONFLICTELE DE INTERESE 

Conflictele de interese reprezintă circumstanțe în care unele sau toate interesele Societății, ale asociaților săi, administratorilor săi, angajaților săi, ale unor persoane fizice sau juridice legate de aceștia printr-o relație de control sunt incompatibile sau divergente de interesele investitorilor sau dezvoltatorilor de proiecte. 

Menționăm că Societatea respectă prevederile din Regulament și ia măsuri pentru a se asigura că Societatea nu va deține nicio participație la ofertele de finanțare participativă de pe platforma sa (denumită în continuare ,,Platforma’’). Prin urmare, Societatea nu va deține părți sociale/ acțiuni în niciun dezvoltator de proiect prezentat de Platformă. 

Precizăm că Societatea nu acceptă ca dezvoltatori de proiect în legătură cu serviciile de finanțare participativă prestate prin Platformă pe niciuna dintre următoarele persoane (denumite în continuare ,,Persoane incompatibile’’): 

(a) asociații Societății care dețin cel puțin 20% din capitalul social sau din drepturile de vot in cadrul Dezvoltatorului de Proiect; 

(b) membrii Consiliului de Administrație (i.e. Administratorii) sau pe angajații Societății; 

(c) orice persoană fizică sau juridică legată de respectivii asociați, administratori și angajați prin relații de control (astfel cum este definită relația de control în articolul 4 alineatul (1) punctul 35 litera (b) din Directiva 2014/65/UE privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (,,MiFID’’). 

‍

Conform prevederilor MiFID, relația de „control” reprezintă relația dintre o întreprindere-mamă și o filială, în toate cazurile prevăzute la articolul 22 alineatele (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE sau o relație similară între orice persoană fizică sau juridică și o întreprindere, orice filială a unei întreprinderi filiale fiind considerată, de asemenea, ca filială a întreprinderii-mamă care le conduce. 

Având în vedere cele de mai sus, Societatea nu va permite asociaților săi, administratorilor săi, angajaților săi, unor persoane fizice sau juridice legate de aceștia printr-o relație de control să fie dezvoltatori de proiecte pe Platformă și să atragă investiții de la investitori prin intermediul Platformei. 

În cazul în care Societatea ar accepta în viitor pe vreuna dintre Persoanele incompatibile ca investitori în proiectele de finanțare participativă oferite pe Platforma, Societatea: 

(i) va face public pe pagina sa de internet faptul că acceptă aceste Persoane incompatibile ca investitori; 

(ii) va menționa informații referitoare la proiectele specifice de finanțare participativă în care aceste Persoane incompatibile au investit; 

(iii) va lua măsuri pentru a se asigura că astfel de investiții sunt realizate în aceleași condiții ca și cele ale altor investitori și că Persoanele incompatibile nu beneficiază de un tratament preferențial sau de un acces privilegiat la informații. 

Menționăm că Societatea va menține și aplica reguli interne eficace pentru a preveni conflictele de interese. 

De asemenea, Societatea va lua toate măsurile adecvate pentru a preveni, a identifica, a gestiona și a face publice conflictele de interese dintre Societate, asociații, administratorii Societății sau angajații Societății sau orice altă persoană fizică sau juridică legată de aceștia printr-o relație de control, pe de-o parte și clienții Societății (investitori) de cealaltă parte sau dintre un client al Societății (investitor) și un alt client (investitor) al Societății. 

Societatea le prezintă clienților (investitorilor) informații privind natura generală și sursele conflictelor de interese și măsurile luate pentru a atenua aceste riscuri. Prezentarea acestor informații se va face pe Platforma Societății și va include suficiente detalii, ținând seama de natura fiecărui client, pentru a-i permite acestuia din urmă să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la serviciul în contextul căruia apare conflictul de interese. 

Conflictele de interese care vizează Societatea ar putea fi următoarele: 

i) Societatea preferă proiectele proprii și ale Persoanelor incompatibile în detrimentul proiectelor altor dezvoltatori de proiecte; 

ii) Societatea poate evalua dezvoltatorii de proiecte într-o manieră subiectivă, discriminatorie prin comparație cu Persoanele incompatibile care au legături de control cu Societatea; 

iii) Persoanele incompatibile ar putea investi în dezvoltatorii de proiecte de pe Platformă, pe cheltuială proprie, utilizând informațiile confidențiale obținute de la Societate. 

‍

Conflictele de interese legate de Persoanele incompatibile ar putea fi următoarele: 

i) Societatea preferă proiectele proprii și ale Persoanelor incompatibile prin comparație cu proiectele altor dezvoltatori de proiecte; 

ii) Societatea poate evalua dezvoltatorii de proiecte într-o manieră subiectivă, discriminatorie prin comparație cu Persoanele incompatibile care au legături de control directe sau indirecte cu Societatea; 

iii) Persoanele incompatibile sau persoanele aflate într-o relație de control cu acestea ar putea investi în dezvoltatorii de proiecte de pe Platformă, utilizând informațiile confidențiale obținute de la Societate. 

Societatea instituie regula potrivit căreia trebuie să se acorde prioritate intereselor dezvoltatorilor de proiecte prin comparație cu interesele Persoanelor incompatibile și ale Societății, în cazul unui conflict de interese. 

În privința Mandatarului, o societate cu răspundere limitată cu sediul în România, se va păstra o relație de independență a Mandatarului. Independența Mandatarului este asigurată prin faptul că niciun asociat, administrator sau angajat al Societății nu deține participații în capitalul social al Mandatarului și nici orice funcție de administrare sau conducere în cadrul Mandatarului.      

În privința Mandatarului, potențialele conflicte de interese sunt următoarele:

–  Societatea, angajații, asociații sau administratorii Societății să dețină o participație sau o funcție de conducere în Mandatar;

– Societatea să aibă acces direct la fondurile investitorilor (fondurile investite trebuie transferate exclusiv prin instituția emitentă de monedă electronică ConnectPay UAB și nu ajung în posesia Societății);

– Mandatarul să acorde tratament preferențial investitorilor care sunt în același timp asociați, administratori sau angajați ai Societății;

Societatea instituie regula expresă că Mandatarul este și rămâne independent de Societate și acționează exclusiv în interesul investitorilor, conform instrucțiunilor primite prin contractul de mandat fără reprezentare. 

‍

3. MĂSURI ȘI REGULI INTERNE ADOPTATE DE SOCIETATE PENTRU PREVENI, A IDENTIFICA, A GESTIONA ȘI A FACE PUBLICE CONFLICTELE DE INTERESE 

În vederea determinării potențialelor conflicte de interese care ar putea afecta interesele dezvoltatorilor de proiecte, Societatea a acordat atribuții Ofițerului de Risc și Conformitate în vederea analizei și evaluării, cu respectarea următoarelor criterii minime, dacă Societatea sau orice asociat al Societății, administrator sau angajat al Societății sau orice persoană legată printr-o relație de control de aceștia este expusă la oricare dintre situațiile enumerate mai jos: 

i) are un interes în rezultatul serviciului prestat de Societate sau în rezultatul unei investiții

 realizate în dezvoltatorul de proiect, altul decât interesul dezvoltatorului de proiect; 

ii) poate obține un avantaj financiar sau poate evita o pierdere financiară în detrimentul

dezvoltatorului de proiect; 

iii) primește sau va primi de la o persoană (alta decât dezvoltatorul de proiect) un stimulent

în legătură cu un serviciu furnizat dezvoltatorului de proiect, sub formă de bani, bunuri sau

servicii, altele decât un comision standard pentru acel serviciu; 

iv) are un stimulent financiar sau de altă natură să favorizeze anumite condiții privind finanțarea unui anumit proiect care nu este în interesul dezvoltatorului de proiect. 

Pentru prevenirea și gestionarea conflictelor legate de Mandatar, Societatea aplică următoarele măsuri obligatorii:

– interzicerea oricărei participații a Societății, asociaților, administratorilor sau angajaților Societății în capitalul social al Mandatarului;

- interzicerea deținerii unei funcții a Societății, a asociaților, administratorilor sau angajaților Societății  în organele de conducere ale Mandatarului;

– în cazul în care un investitor este în același timp asociat, administrator sau angajat al Societății, Mandatarul nu îi va acorda niciun tratament preferențial și va aplica exact aceleași reguli de vot și reprezentare ca tuturor celorlalți investitori;

-declarație anuală de independență semnată de Mandatar și depusă la Societate, în care Mandatarul confirmă, că nu există nicio legătură de control prin participație cu vreun asociat, administrator sau angajat al Societății;  

-audit anual efectuat de Ofițerul de Risc și Conformitate al Societății asupra respectării condițiilor de independență; rezultatele auditului sunt păstrate la sediul Societății.

Aceste măsuri asigură că Societatea nu exercită și nu poate exercita niciun control asupra Mandatarului, iar riscul de conflict de interese este redus la minimum, cu protecția maximă a investitorilor.

‍

4. GESTIONAREA CONFLICTELOR DE INTERESE 

Procesele-cheie implicate în controlul conflictului de interese sunt: 

(i) identificarea conflictelor de interese; 

(ii) evaluarea conflictelor de interese; 

(iii) decizia asupra măsurilor care trebuie luate și implementarea acestora; 

(iv) asigurarea ca serviciile Societății pentru clienții săi nu sunt compromise în mod semnificativ; 

(v) controlul conflictelor. 

Menționăm că Societatea va lua toate măsurile necesare pentru a se asigura că acțiunile întreprinse de Societate se vor baza exclusiv pe interesele dezvoltatorilor de proiecte. 

În îndeplinirea atribuțiilor și responsabilităților lor, toți angajații și colaboratorii Societății sau Persoanele incompatibile trebuie să verifice dacă există vreun conflict de interese, să evite conflictele de interese sau să se retragă dacă există situații potențiale care pot provoca sau provoacă un conflict de interese. 

În cazul în care apare un conflict de interese, Persoanele incompatibile pot investi într-un anumit dezvoltator de proiect doar dacă dezvoltatorul de proiect își exprimă în mod clar consimțământul cu privire la finanțarea primită prin intermediul investițiilor de la Persoanele incompatibile. 

Societatea vrea să se asigure ca serviciile sale sunt furnizate cu corectitudine, onestitate și profesionalism. 

Societatea ia măsuri pentru a se asigura că: 

(i) Persoanele incompatibile nu au un avantaj injust față de interesele dezvoltatorului de proiect, iar acțiunile Societății vor trebui să fie compatibile cu interesele dezvoltatorului de proiect. 

(ii) Interesele personale, financiare sau de altă natură ale Societății, Persoanelor incompatibile, sau altor persoane asociate nu trebuie să aibă nicio influență sau să 

creeze aparența că ar avea vreo influență asupra furnizării de servicii către dezvoltatorii de proiecte. 

(iii) Interesele unui dezvoltator de proiect nu ar trebui să prevaleze asupra intereselor celorlalți dezvoltatori de proiecte de pe Platformă. 

Societatea a numit un Ofițer de Risc și Conformitate care monitorizează și revizuiește periodic gestionarea conflictelor de interese și eficacitatea procedurilor actuale. 

Ofițerul de Risc și Conformitate, responsabil cu gestionarea conflictelor de interese trebuie: 

i) să asigure revizuirea periodică a prevederilor prezentului document și asigurarea conformității cu cerințele legale aplicabile; 

ii) să informeze angajații și colaboratorii Societății, precum și Persoanele incompatibile dacă există un conflict de interese într-o anumită situație, precum și să facă recomandări cu privire la modul în care ar trebui gestionată o astfel de situație; 

iii) să efectueze orice altă acțiune care vizează identificarea și gestionarea corectă și în timp util a conflictelor de interese. 

În cazul unui conflict de interese, Societatea trebuie să informeze fiecare dezvoltator de proiect în mod explicit, clar, despre orice conflict de interese care ar apărea. Aceste informații pot fi prezentate și telefonic dacă sunt înregistrate. 

Societatea va păstra orice informații care ar viza existența unui conflict de interese, precum și documentele și alte informații care pot confirma că dezvoltatorul de proiect a fost informat în mod corespunzător despre situația relevantă și a fost de acord cu furnizarea ulterioară a serviciilor de către Societate. 

Societatea trebuie să prezinte informații dezvoltatorilor de proiecte pe un suport durabil, iar informațiile ar trebui să fie clar înțelese de aceștia, pentru a lua o decizie în cunoștință de cauză cu privire la potențiala colaborare cu Societatea în legătură cu care ar putea apărea un conflict de interese. 

În cazul în care apare un conflict de interese între mai mulți dezvoltatori de proiecte, Societatea va coordona rezolvarea situației astfel încât niciun dezvoltator de proiect să nu beneficieze de un tratament preferențial față de alt dezvoltator de proiect. 

Prioritatea Societății în soluționarea unor astfel de conflicte de interese este să se asigure ca acestea nu conduc la: 

(i) un eșec de a furniza servicii corecte, eficiente și profesionale clienților săi ; 

(ii) eșecul de a-și îndeplini cerințele legale și de reglementare ; 

(iii) suferirea unor pierderi financiare sau operaționale semnificative. 

‍

SANCȚIUNI APLICABILE ÎN CAZUL ÎNCĂLCĂRII REGULILOR DE MAI SUS 

Menționăm că orice angajat care nu respectă prevederile acestui document va fi supus unor măsuri disciplinare, care pot include măsuri de sancționare disciplinară, inclusiv concedierea. 

La stabilirea tipologiei măsurilor disciplinare în orice caz particular se va ține cont de gravitatea, impactul și/sau frecvența unei abateri. 

Angajații pot risca să fie obligați să despăgubească Societatea pentru orice daune materiale cauzate Societății de amenzi, penalități, hotărâri judecătorești. 

Prezentul document va fi revizuit anual.