Politica privind conflictele de interese

Growceanu Angel Investment SRL, o societate înființată și care funcționează în conformitate cu legislația din România, cu sediul în România, județul Timiș, Dumbrăvița, str. Magnoliei, nr. 8/1, camera 1, având CUI RO39963685, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J35/3430/2018 (denumită în continuare „Societatea”) utilizează prezenta politică privind conflictele de interese.

Definirea conflictelor de interese

Conflictele de interese sunt circumstanțele în care unele sau chiar toate interesele Societății, ale asociaților, administratorilor, angajaților Societății, precum și ale unor persoane fizice sau juridice legate de aceștia printr-o relație de control sunt incompatibile sau divergente de interesele investitorilor sau dezvoltatorilor de proiecte.

Persoanele incompatibile

Persoanele care pot fi expuse la conflicte de interese (denumite în continuare „Persoanele incompatibile”) sunt:

1. (a) asociații Societății care dețin cel puțin 20% din capitalul social sau din drepturile de vot;
2. (b) administratorii sau angajații Societății;
3. (c) orice persoană fizică sau juridică legată de respectivii asociați, administratori și angajați prin relații de control (astfel cum este definită relația de control în art. 4 alin. (1) pct. 35 lit. (b) din Directiva 2014/65/UE – „MiFID II").

Potrivit MiFID II, relația de „control” este relația dintre o întreprindere-mamă și o filială, în toate cazurile prevăzute la art. 22 alin. (1) și (2) din Directiva 2013/34/UE, sau o relație similară între orice persoană fizică sau juridică și o întreprindere; orice filială a unei întreprinderi filiale fiind considerată, de asemenea, ca filială a întreprinderii-mamă care le conduce.

Identificarea și sursele potențialelor conflicte de interese

Persoanele incompatibile ar putea fi expuse la oricare dintre situațiile de mai jos:

1) Persoana incompatibilă ca dezvoltator de proiect

• Societatea nu permite asociaților, administratorilor, angajaților Societății, ori persoanelor legate de aceștia printr-o relație de control să fie dezvoltatori de proiecte pe platforma Societății și să atragă finanțare prin intermediul acesteia.
• Persoanele incompatibile nu sunt dezvoltatori de proiecte pe platforma Societății.

2) Persoana incompatibilă ca investitor

În cazul în care Societatea ar accepta Persoane incompatibile ca investitori în proiectele de finanțare participativă oferite pe platformă, atunci Societatea:

• (a) va face public pe pagina sa de internet faptul că acceptă aceste Persoane incompatibile ca investitori;
• (b) va menționa informații referitoare la proiectele specifice în care respectivele Persoane incompatibile au investit;
• (c) va lua măsuri pentru a se asigura că astfel de investiții sunt realizate în aceleași condiții ca și cele ale altor investitori și că Persoanele incompatibile nu beneficiază de tratament preferențial sau acces privilegiat la informații.

3) Alte circumstanțe

• (iii) orice altă circumstanță care poate genera un conflict de interese real sau potențial între Persoanele incompatibile, ținând seama, în același timp, de riscul de prejudiciere a intereselor clienților.

Potențialele conflicte de interese

• (i) Societatea ar putea prefera proiectele Persoanelor incompatibile în detrimentul altor dezvoltatori. Precizare: Persoanele incompatibile nu au proiecte proprii pe platforma Societății.
• (ii) Societatea ar putea evalua dezvoltatorii într-o manieră subiectivă sau discriminatorie vs. proiectele Persoanelor incompatibile, inclusiv ale celor cu legături de control cu Societatea. Precizare: Persoanele incompatibile nu au propus niciun proiect propriu pentru a fi prezentat pe platforma Societății.
• (iii) Persoanele incompatibile ar putea acorda finanțări, pe cheltuială proprie, unor dezvoltatori de pe platformă utilizând informații confidențiale obținute de la Societate. Precizare: nicio Persoană incompatibilă nu a acordat astfel de finanțări utilizând informații confidențiale.

Activități cu potențial de conflict de interese

• negocierea contractelor;
• evaluarea proiectelor;
• aprobarea dezvoltatorului de proiect.

În cazul în care o Persoană incompatibilă are interese în conflict cu investitorii sau dezvoltatorii de proiecte, aceasta va fi eliminată din orice proces intern relevant de luare a deciziilor.

Regulile și măsurile Societății pentru prevenirea conflictelor de interese

Societatea acordă prioritate intereselor dezvoltatorilor de proiecte față de interesele Persoanelor incompatibile și ale Societății, în orice conflict de interese.

Societatea menține și aplică reguli interne eficace pentru a preveni, identifica, gestiona și face publice conflictele de interese dintre Societate (inclusiv asociați, administratori, angajați sau persoane legate prin control) și clienții săi (investitori), precum și dintre un investitor și altul.

Societatea prezintă în această politică natura generală și sursele conflictelor de interese, precum și măsurile de atenuare, pentru ca clienții să poată decide în cunoștință de cauză.

În conformitate cu reglementările în vigoare, Societatea a adoptat următoarele măsuri:

(i) Prevenirea / controlul schimbului de informații

• Training periodic – sesiuni pentru angajați privind importanța confidențialității și consecințele încălcării regulilor.
• Ziduri de informații – accesul la date este restricționat în funcție de rol și necesitatea cunoașterii.
• Politici de confidențialitate clare – definirea clară a informațiilor confidențiale și reguli de partajare.

(ii) Reguli privind supravegherea

• Sistem de raportare – mecanism confidențial de raportare a situațiilor care pot genera conflicte de interese.
• Departamente distincte – pentru gestionarea proiectelor, relația cu clienții și conformitate.
• Evaluări periodice – la nivel individual și de departament, pentru identificarea potențialelor conflicte.

(iii) Eliminarea legăturilor directe între remunerații

• Evaluări individuale – performanța fiecărui angajat evaluată după obiective proprii, nu după rezultatele altor echipe.
• Structuri de compensare transparente – criterii de evaluare și componente ale remunerației definite clar pentru fiecare rol.

(iv) Prevenirea influenței necorespunzătoare

• Mecanisme de supraveghere internă – pentru identificarea și sancționarea abaterilor.
• Standarde clare de comportament – reguli care interzic favoritismul sau discriminarea.
• Independența decidenților – persoanele care admit proiectele pe platformă sunt independente.

(v) Alte măsuri de prevenire

• Evaluări periodice ale eficacității sistemului de prevenire a conflictelor de interese.
• Training continuu privind modificările legislative și bune practici.
• Comunicare transparentă – promovarea unei culturi bazate pe transparență și încredere.

Criterii minime pentru identificarea potențialelor conflicte

Se realizează o analiză și evaluare pentru a stabili dacă Societatea sau persoanele asociate sunt expuse oricăreia dintre situațiile de mai jos:

• poate obține un avantaj financiar sau poate evita o pierdere financiară în detrimentul dezvoltatorului de proiect;
• are un interes în rezultatul serviciului prestat sau al unei investiții în proiect, altul decât interesul dezvoltatorului;
• primește sau va primi de la o terță persoană un stimulent (bani, bunuri sau servicii) în legătură cu un serviciu furnizat dezvoltatorului, altul decât un comision standard;
• are un stimulent financiar sau de altă natură să favorizeze anumite condiții de finanțare ale unui anumit proiect, nealiniate interesului dezvoltatorului.

Asigurarea tratamentului echitabil

Societatea ia măsuri pentru a se asigura că:

• interesele personale, financiare sau de altă natură ale Societății, Persoanelor incompatibile sau altor persoane asociate nu influențează furnizarea serviciilor pentru dezvoltatori;
• Persoanele incompatibile nu au un avantaj injust față de interesele dezvoltatorului de proiect, iar acțiunile Societății sunt compatibile cu interesele acestuia;
• interesele unui dezvoltator nu prevalează asupra intereselor celorlalți dezvoltatori de pe platformă.

Gestionarea conflictelor între dezvoltatori

În cazul apariției unui conflict de interese între mai mulți dezvoltatori, Societatea va coordona rezolvarea situației astfel încât niciun dezvoltator să nu beneficieze de tratament preferențial.

Prioritatea Societății este să se asigure că aceste situații nu conduc la:

• un eșec în furnizarea de servicii corecte, eficiente și profesionale clienților;
• un eșec în îndeplinirea cerințelor legale și de reglementare.

‍

Revizuire: Prezenta politică va fi revizuită anual.