Analiza unei companii private este unul dintre cei mai importanți pași în decizia de a investi. Procesul acestei analize riguroase se numește ”due diligence” și este o etapă atât de importantă încât denumirea a devenit un concept în sine pentru orice înseamnă ”analiză, investigație”.  

Investitorii care petrec mai mult timp înprocesul de due diligence, obțin randamente mai mari față de cei care nu suntla fel de riguroși în această etapă. O spune un studiu mai vechi, dar șiexperiența multor investitori VC.

Studiul citat în multe referințe dinlumea investițiilor private menționează un randament mediu de 5,9× capitalulinvestit pentru cei care alocă peste 20 de ore de due diligence, comparativ cudoar 1,1× pentru cei care petrec sub 20 de ore.

În orice caz, due diligence e doar o componentă a procesului investițional, completat de factori precum experiența investitorilor pe sectorul respectiv, dar și tehnologia, care contribuie la alegeri cât mai educate în investiții. În cazul Growceanu, tehnologia ne-a ajutat să construim soluții specifice în procesul de DD, cum este și filtrare ade pe platforma noastră.

Dar ce este mai exact due diligence?

Un audit al aspectelor juridice, financiare și comerciale ale companiei pe care un investitor o vizează pentru portofoliul său. Due diligence este un instrument cheie pentru controlul riscului și negocierea prețului.

Ce presupune procesul de analiză înainte de investiție

Analiza Comercială și a Pieței

Această analiză oferă o perspectivăobiectivă asupra competitivității și poziționării companiei pe piațăcare ia în calcul:

●     dinamicapieței: dacă firma opereazăîntr-o piață în creștere, neutră sau în declin și care sunt tendințeleemergente ce pot impacta modelul de afaceri.

●     baza declienți: analiza calitățiiclienților, a modului de achiziție și de retenție a acestora.

●     factoriide venit: principalii factoricare generează venituri în prezent și care vor fi motoarele de creștere înviitor, verificând totodată viabilitatea planului de afaceri.

Analiza Financiară și Fiscală

Analiza financiară și fiscală urmăreșteidentificarea oricărui risc financiar care ar putea afecta negocierea saustructurarea tranzacției.

Sub cupola acestei analize intră:

●     verificarea activelor: verificarea stocul fizic (dacă e cazul), existența și starea echipamentelor, precum și dreptul de proprietate asupra vehiculelor.

●     numerarul și creanțele: o confirmare că firma are drepturi legale depline asupra banilor declarați și analiza vechimii creanțelor (debtors) pentru a identifica clienții rău-platnici.

●     conformitatea fiscală: verificarea declarațiilor de TVA și de impozit pe profit; discrepanțele între datele interne și cele raportate la autorități pot indica profituri supraevaluate sau datorii fiscale ascunse care ar putea duce la penalități masive.

Analiza Juridică și de Integritate

În această fază de duediligence se analizează dacă vânzătorul deține legal titlul asupra acțiunilor șiactivelor și dacă există limitări ale transferului de proprietate.

Analiza juridică e importantă pentru aspecte precum:

●     contracte materiale: analiza contractelor de furnizare, vânzare, licențele IP și contractele de împrumut, cu o atenție deosebită pe clauzele de schimbare a controlului, care pot fi declanșate de achiziție.

●     litigii: istoricul litigiilor și tendințele de riscjuridic.

●     integritate: verificarea identității beneficiarilor reali, un screening pentru sancțiuni internaționale, cazier judiciar sau implicarea în activități de spălare de bani.

Analiza Managementului și a Resurselor Umane

Dacă analiza juridică, financiară și comercială sunt aspecte foarte evidente într-un due diligence, mai există și analiza componentei umane, care de multe ori ajunge să fie ignorată.

Dar și aceasta e o piesă importantădeoarece succesul unei tranzacții depinde în mare măsură de oamenii implicați.

●     capabilități intangibile: Cercetările arată că peste 50% din valoarea unei firme nu poate fi explicată doar prin date financiare, ci prin personalitatea și competențele echipei de conducere.

●     alinierea obiectivelor: Investitorul și managementul trebuie să aibă viziuni compatibile asupra leadershipului și controlului zilnic al operațiunilor pentru a evita conflictele post-achiziție.

Analiza Tehnică, IT și de Mediu

În funcție de profilul companiei, pot finecesare evaluări specializate, un due diligencetehnic.

O analiză foarte specifică de genulacesta poate include:

●     technical Due Diligence (TDD): pentru active imobiliare, evaluarea integrității structurale, a sistemelor electrice și mecanice, precum și conformitatea cu reglementările de construcție.

●     IT și Protecția Datelor: verificarea dependenței de sistemele IT, proprietatea asupra drepturilor de autor software și conformitatea cu politicile de protecție a datelor.

●     mediu: identificarea potențialelor responsabilități pentru curățarea terenurilor contaminate sau prezența unor materiale periculoase precum azbestul, care reprezintă pasive financiare semnificative.

Cum te ajută un due diligence

O analiză riguroasă poate conduce către un raport de tip „Red Flag”, care se concentrează exclusiv pe aspectele materiale care pot opri tranzacția (deal breakers).

Identificarea rapidă a acestor riscurimajore permite investitorului să decidă dacă merită să continue procesul maidetaliat și costisitor de due diligence complet.

Un due diligence este considerat desucces atunci când reușește să scoată la lumină aspecte care ar putea afectainvestitorii, un M&A sau un exit.

Exemplu relevant pentru importanța unuidue diligence realizat corect este și în cazul faimos BMW și achiziția Rover.

Compania germană BMW a achiziționat grupul britanic Rover în doar 10 zile. Scopul companiei era să-și diversifice portofoliul cu mărci precum Mini și Land Rover. Doar că analiza a fost una superficială, care a neglijat probleme financiare și date de vânzări inexacte. Mai mult, a fost ignorată „cultura de învățare” acelor de la Rover, care au refuzat să accepte noile metode de producție germane, ceea ce a dus la demisii masive în conducere și la un dezastru financiar de 790 milioane lire sterline.

Mai aproape de lumea companiilor early-stage, este și cazul Shopify, unde investiția Seria A a Bessemer Venture Partners (BVP) din octombrie 2010 are memorandumul de investiție public.

Aici, due diligence-ul s-a axat pe aspecte cheie precum oportunitatea pieței, competiție, echipa fondatoare, baza de clienți și venituri. Din investment memo legat de această finanțare reies atât riscurile, cât și oportunitățile legate de Shopify.

Investitorii considerau riscantă axarea pe firme mici din cauza ratei mari de pierdere a clienților (churn). Dar din analiză, BVP a observat că deși pierderea de clienți era de aproximativ 3-5%lunar, costul de achiziție al clienților era foarte scăzut (175-225 dolari), practic o investiție care se putea recupera în 7-9 luni. Cât despre oportunități, memo-ul încapsulează performanța financiară de atunci a Shopify, așa cum a reieșit din due diligence: venitul lunar recurent (MRR) crescuse cu 151% de la an la an; baza de clienți crescuse de la 5.500 la aproape 10.000 într-un singur an (+81%).

Un due diligence făcut cu experiență și AI

Procesul de due diligence e unul care necesită cunoștințe specifice, atenție și finețe. La Growceanu, partea de analiză intră în atribuțiile echipei, ca parte de curatoriat. Ce văd potențialii investitori este ce a trecut deja de procesul de selecție.

Growceanu funcționează ca un motor de selecție – o filtrare a companiilor, care folosește inteligența artificială și analizează mii de oportunități. Ce ajunge în portofoliul disponibil investitorilor sunt acele companii care îndeplinesc criterii riguroase, susținute de cercetare.

Fiecare companie de pe platforma noastră a trecut prin același proces de due diligence folosit de investitorii de tip venture capital, condensat într-un InvestmentMemo complet pe care investitorii interesați îl pot parcurge în 15 minute.

Dacă duediligence-ul complet îl facem noi pentru companiile din platforma noastră, lafinalul acestui articol vrem să te lăsăm cu câteva aspecte la care răspundearticolul și pe care să le ai în vedere înainte de a face orice decizie legatăde o investiție.

Întrebări frecvente la care răspunde articolul:

1. Ce este un raport de tip „Red Flag” și de ce este utilizat la începutul unei tranzacții?

Un raport „RedFlag” este o versiune condensată a procesului de due diligence, concentratăexclusiv pe identificarea amenințărilor majore care pot opri o tranzacție (deal-breakers)

2. De ce este „Management Due Diligence” considerat adesea piesa lipsă în analizaunei companii?

Management due diligence evaluează capabilitățile echipei de conducere și compatibilitate aculturală între investitor și manageri. Nealinierea obiectivelor privind controlul zilnic al operațiunilor este una dintre cele mai mari provocări post-achiziție.

3. Ce riscuri financiare și fiscale „ascunse” pot fi identificate prin analizadetaliată a documentelor?

Due diligence poate scoate la iveală discrepanțe grave între situațiile financiare interne și raportările către autoritățile fiscale (precum TVA sau impozit pe profit), ceea ce poate atrage penalități masive.

4. Ce presupune verificarea de integritate (Integrity Due Diligence - IDD) înaintede un angajament financiar?

IDD esteun proces bazat pe risc care vizează prevenirea fraudei, corupției și spălării de bani.

‍